Vennootschap oprichten: alles wat u moet weten

Een vennootschap oprichten doet u niet in een vingerknip. Het is een traject waar u goed over moet nadenken en veel voor moet regelen. Zo is het bv. belangrijk om voor oprichting de juiste vennootschapsvorm te kiezen en te weten wat de kenmerken en verplichtingen van uw gekozen vennootschapsvorm zijn. Wij staan u graag bij met onze expertise om uw vennootschap in alle gemoedsrust op te richten.

Een vennootschap is een ondernemingsvorm gericht op het realiseren van winst voor de eigenaars van de vennootschap. De eigenaars van een vennootschap worden vennoten of aandeelhouders genoemd.

Er bestaan verschillende soorten vennootschapsvormen. De meeste van deze vennootschapsvormen hebben rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat deze een eigen naam, eigen rechten, eigen plichten en eigen vermogen hebben.

In vergelijking met de andere bekende ondernemingsvorm – de eenmanszaak – verschilt de vennootschap op tal van vlakken zoals bestuur, boekhouding, belastingstelsel en aansprakelijkheid. Het is dus belangrijk om bij oprichting alle opties te bekijken zodat uw vennootschap op een vlotte manier kan opstarten.

Een eerste belangrijke stap in de oprichting van een vennootschap is dus om de juiste vennootschapsvorm te kiezen. Er bestaan 4 verschillende soorten vennootschapsvormen.

• De besloten vennootschap (bv) is de meest populaire vennootschapsvorm. Een bv heeft rechtspersoonlijkheid, kan worden opgericht vanaf één oprichter (zoals een eenmanszaak) en heeft geen kapitaalvereiste voor de oprichting. Wel moet u voldoende aanvangsvermogen hebben.
• De naamloze vennootschap (nv) is de meest aangewezen vennootschapsvorm voor grote ondernemingen. Een nv heeft rechtspersoonlijkheid en vereist een oprichtingskapitaal van minimum €61.500. Daarnaast zijn aandelen binnen een nv vrij overdraagbaar, wat kapitaalinbreng vergemakkelijkt.
• De coöperatieve vennootschap (cv) is een vennootschapsvorm waarvan het hoofddoel niet winst is, maar het bereiken van de maatschappelijke doelen van de coöperatie. Een cv heeft rechtspersoonlijkheid, vereist minstens drie oprichters en heeft geen kapitaalsvereiste. Voldoende aanvangsvermogen is wel een must.
• De maatschap is een vennootschapsvorm die voornamelijk wordt gebruikt door collega-zelfstandigen die willen samenwerken. De maatschap is de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid en heeft geen kapitaalsvereiste voor de oprichting.
  • Hoewel een maatschap in essentie geen rechtspersoonlijkheid heeft, zijn er toch twee specifieke vormen van maatschappen die wel rechtspersoonlijkheid hebben. Binnen de vennootschap onder firma (voF) zijn de vennoten onbeperkt aansprakelijk. Binnen de commanditaire vennootschap (comm.V.) zijn vennoten beperkt aansprakelijk en nemen deze niet deel aan het beheer van de maatschap.

• Optimalisatie van fiscale bijdragen: uw vennootschap betaalt maximum 25% belastingen op haar winst. In een eenmanszaak betaalt u in de hoogste schijf 50% personenbelasting op uw winst.
• Bescherming privévermogen: door de rechtspersoonlijkheid van uw vennootschap, geniet u als oprichter beperkte aansprakelijkheid. Hierdoor kan u niet aansprakelijk worden gesteld voor mogelijke schulden van de vennootschap (onder voorwaarde van voldoende aanvangsvermogen).
• Meer financiële slagkracht: vennoten kunnen gemakkelijk (meer) investeren in de vennootschap. Hierdoor krijgt uw onderneming  meer financiële slagkracht en financiële mogelijkheden.
• Focus op lange termijn: ondanks het tijdrovende en moeilijkere opstarttraject, wegen de voordelen van een vennootschap t.o.v. een eenmanszaak op lange termijn zeker door.  
• Ideaal voor samenwerkingen met partners: een vennootschap is de beste ondernemingsvorm als u samen met één of meerdere partners een onderneming wil beginnen.

Aangezien er bij de opstart van een vennootschap heel wat bij komt kijken, leggen we de belangrijkste stappen voor oprichting uit in een handig stappenplan:

Stap 1: Het financieel plan

Wilt u graag een bv, nv of cv oprichten, dan moet u eerst een financieel plan opstellen. Dit financieel plan moet aan bepaalde wettelijke vereisten voldoen en moet u aan uw notaris bezorgen. Deze heeft het financieel plan nodig om de oprichtingsakte op te kunnen stellen en verlijden.

Het opstellen van een financieel plan is enkel verplicht voor de oprichting van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zoals de bv, nv en cv.  Toch is het opstellen van een financieel plan wel universeel aangeraden, ook als dit niet verplicht is.

Bij het opstellen van uw financieel plan is het altijd verstandig om een boekhouder onder de arm te nemen. Wij staan u graag bij met het nodige advies.

Stap 2: Het bankattest

Voor de oprichting van een bv, nv of cv moet u ook een bankattest aanvragen. Dit bankattest bevestigt dat u het vereiste startkapitaal (nv) of het nodige aanvangsvermogen voor de opstart van uw vennootschap (bv en cv) bij uw bank op een zichtrekening hebt gestort die op naam van uw vennootschap staat.

Stap 3: De oprichtingsakte

Nadat u uw financieel plan en het bankattest in orde hebt gebracht, moet u de oprichtingsakte voor uw vennootschap opstellen, registreren en openbaar laten maken.

De oprichtingsakte opstellen

Richt u een bv, nv of cv op, dan moet uw oprichtingsakte een authentieke/notariële akte zijn (opgesteld door notaris). Richt u een maatschap, voF of comm.V op, dan mag uw oprichtingsakte een onderhandse akte zijn (zelf op te stellen zonder tussenkomst notaris).

In de oprichtingsakte moet u de statuten van uw vennootschap opnemen. Deze statuten omvatten de identiteit van de oprichters, de naam en het doel van de vennootschap, de regeling van de algemene vergaderingen en andere regels die in de vennootschap zullen gelden na oprichting.

Voor het opstellen en verlijden van de oprichtingsakte moet u kunnen voorleggen:

• Een financieel plan
• Een bankattest (voor inbreng geld)
• Een verslag van een bedrijfsrevisor en een bijzonder verslag van de oprichters (voor inbreng in natura, kennis of nijverheid).

De oprichtingsakte registreren

Als uw oprichtingsakte opgesteld en verleden is, moet u deze laten registreren bij het FOD Financiën. Voor authentieke/notariële akten moet dit binnen de 15 dagen na het verlijden van de akte, voor onderhandse akten binnen de 4 maanden.

De oprichtingsakte openbaar maken

Tenslotte moet u uw oprichtingsakte nog openbaar laten maken. Dit kan u – of in geval van een notariële akte uw notaris – doen door het uittreksel van de oprichtingsakte en andere stukken neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Dit moet gebeuren binnen de 15 dagen na het verlijden van de akte.

Welke stukken u allemaal moet neerleggen kan u best overleggen met uw notaris.

Stap 4: Het aandelenregister

Nadat uw oprichtingsakte is opgesteld, geregistreerd en openbaar gemaakt, moet u een aandelenregister voor uw vennootschap aanleggen. Dit is een lijst waarop alle aandelen van uw vennootschap worden ingeschreven. Dit is enkel verplicht bij de oprichting van een bv, nv en cv.  

Stap 5: Het UBO-register

Ten slotte moet u voor de oprichting van uw vennootschap alle begunstigden binnen de vennootschap in het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) registreren. Deze begunstigden zijn alle personen die (on)rechtstreeks meer dan 25% van de aandelen of stemrechten van de vennootschap bezitten.

Wilt u graag uw eenmanszaak veranderen in een vennootschap? Of twijfelt u nog of het tijd is om de stap te maken? Aarzel dan zeker niet om ons te contacteren. Tijdens een gesprek bespreken we graag uw situatie en kunnen we u gericht adviseren over een eventuele overstap.

De besloten vennootschap staat bekend als de basisvennootschapsvorm. Het is namelijk de ideale vennootschapsvorm om op te richten voor “instappers” en mensen die voor het eerste een vennootschap opstarten.

Met een bv geniet u namelijk heel flexibele regels en kan u de statuten van de vennootschap perfect afstemmen op uw noden en wensen. Daarnaast heeft u ook geen startkapitaal meer nodig. Hier tegenover staat wel dat u een aanvangsvermogen moet hebben, maar dit mag ook arbeid en kennis zijn i.p.v. financieel vermogen. Zo kan u zelf zonder één euro uit te geven – of de symbolische één euro uit te geven – al een besloten vennootschap oprichten.

De Vennootschap onder Firma is één van de eenvoudigste vennootschapsvormen die u kan kiezen. Zo kent de voF veel flexibelere regels inzake oprichting, bestuur en communicatie dan een besloten vennootschap. Voor de oprichting van een voF is er bv. geen nood aan een notariële akte en heeft u geen financieel plan of minimum startkapitaal nodig. Op vlak van bestuur en communicatie heeft u ook minder verplichtingen inzake publicaties en moet u bv. geen jaarrekeningen publiceren.

Aan de eenvoudigheid en flexibiliteit van de voF zijn ook wel enkele nadelen verbonden. Zo bent u binnen een voF onbeperkt aansprakelijk als vennoot. Dit betekent dat uw privévermogen niet is afgeschermd voor eventuele schulden, waardoor u bij grote problemen ook persoonlijk failliet kan gaan.

De voF is vooral een interessante vennootschapsvorm om op te starten als u zelfstandige bent of een vrij beroep uitoefent en u graag wil samenwerken met collega’s.

Wilt u graag een vennootschap oprichten? Dan staan wij klaar om u doorheen het volledige oprichtingstraject te begeleiden aan de hand van een stappenplan. Wij helpen u bij alle wettelijke verplichtingen en helpen u de beste vennootschapsvorm voor uw onderneming te kiezen.